咨询随笔之<公司股权设计的重要性>

上周，我的一个朋友到我这里喝茶，抱怨到：他和几个人合伙搞的一个满有市场前景的新材料项目，因为股东思路、意见不统一，要散伙了！该项目投资了450万现金，弄了1年还剩下150万、一堆研发测试材料和一些试产设备！现有就看哪个股东愿意接手了！

我一听，就立即想起了我2018年做的一个咨询项目，情况和他的项目比较类似：也是非常不错的刚需型管道和管道材料项目，因为股东扯皮，导致项目进展缓慢、错失最佳的产品上市时间，甚至差点导致投资超过6000万的该项目瘫痪！

该公司邀请我们做战略规划，咨询团队进入时，发现该公司的主要问题是：

• 该公司股东股权设置存在公司做大的基因缺陷！该公司一共5个股东，股东股份分别是33%、25%、22%、15%、5%！
• 5个股东都参与公司经营，而且股东的岗位不明确，职责和权限未匹配！
• 股东经营思路无法统一，每个股东都在公司行驶指挥权，导致中高层被多头领导，无所适从！
• 公司有战略方向、但没有系统的经营规划，股东经营思路差异较大；
• 基于公司股东经营思路不统一，导致公司将有限的资金主要用到了不产生直接现金流的生产设施设备投资上，而用在了工业平台的建设中，资金紧缺、负债率高！
• 因为资金缺乏，在公司开办2年后，公司主营项目还未正式投产，筹备工作进展缓慢！
• 区别于市场的新型结构产品、新型一体化合成材料还未能在公司产线上验证，尚属于实验阶段，不确定性高！

2018年,我们咨询团队采取的措施是：

1)对经营型股东实施股权期权激励：

1.1)咨询顾问对几位股东系统讲解股权设计及股权激励相关的知识与案例，让大家认识到公司股权结构、股权激励在现代企业经营管理中的关键性作用！

1.2)咨询顾问组织现有股东，识别公司做大的关键成功要素，基于公司关键成功要素，重新识别股东功能，重新做股东定位！

1.3)将公司现有股东，分别确定为投资型股东和经营性股东；经营性股东，确定岗位，给予岗位职责、岗位薪酬、岗位经营激励；

1.4)对参与公司经营管理、任职的股东，建立了一套大家共同认可的股权期权激励方案；(问题来了！其中一个女性股东，在公司任职财务副总兼职出纳，她认为她在公司资金缺乏需要融资时，都是她代表公司去搞定的！所以她要求她必须享受和掌握公司核心技术和市场的经营型股东一样的股权激励政策，而其他3位股东又不认可！)

2)构建公司治理体系

2.1)重新确定公司股东会和经营团队的分工、权限；

2.2)对公司明确的经营团队、高管，授予一定的人事权和投资审批权、支付签字权等。经营团队中，包括了总经理(股东)、3名副总(其中一个是股东)；

2.3)建立财务支付审批流程，杜绝之前的股东打招呼就可以支付的情况！(问题又来了！还是那位女性股东要求，所有的支付审批，必须她在最后，如果她认为不合理的，她是不会支付的！所有新招聘的人，如果她认为不合适的，她是不会给对方发放工资的！)

3)为公司构建了5年的战略和3年经营策略

 3.1)明确了该公司5年的市场定位、产品定位、产品业务组合、财务目标等

 3.2)规划了2019-2021年3年的经营规划

• 产品开发与投产规划
• 品牌建设与传播规划
• 市场开发与销售规划
• 生产设施设备建设规划
• 资金需求与融资规划

 3.3)建立2018年-2019年年度经营计划

• 产品投产进度计划
• 新型结构产品和新材料测试进度计划
• 试销计划
• 品牌建设与传播行动方案
• 扩产设施设备建设进度计划
• 融资方案
• 团队组建与优化进度计划
• 经营管理体系建设计划等

结果，还是因为不应参与经营的投资股东不放心、权力受到限制的经营股东对受限的不满，导致开始认同了的公司治理体系未能完全发挥效用！公司依然是要5名股东集体决策所有经营事项！也导致了公司生产投产比预期晚了半年！具有非常强市场竞争力的产品被延迟上市了接近1年！

2020年,该公司又邀请我们咨询团队帮忙协调，我们这轮的措施是：

4)对公司的产权和经营权实施剥离

• 将公司资产打包到平台公司，将平台公司具备可独立经营的区域，做成了3个独立经营主体；
• 由所有股东对3个独立经营主体确定租赁价格，3个经营主体的租赁收入上交平台公司归全股东所得；
• 由所有的股东，对3个独立经营主体实施竞价、摘牌获取经营权；
• 平台公司与获得各经营主体的经营股东签订“5年经营协议”，协议中包含经营规模的承诺和奖罚措施；

5)邀请当地政府参与该公司的原始股权调整

• 通过原始股东有限的股权转让，使该公司拥有了一个股权超过35%的“相对”大股东！
• 在当地政府见证下，重新建立了该公司的治理体系和决策机制。
• 请当地政府协助该公司通过1-2年的时间，将该公司某股东股权调整到51%以上，使其拥有真正的相对大股东来全力经营该企业！

最终结果备注：该公司的一个当地股东，在当地政府支持下，于2021年初已经收购了其他股东的全部股份，并组队开始了规范化的经营管理